大河报·大河客户端记者 周世龙
12月19日发生件事挺意外的。
当晚证监会公布第十七届发审委2017年第76次会议审核结果，新三板挂牌公司、被业界成为“扶贫概念股”的河南企业金丹科技首发未通过。
记者注意到，这个股票今年1月在新三板停牌，停了接近一年。这其中一直在进行漫长的登陆a股计划，没想到故事的结局是以在年底ipo失败而告终。让人大跌眼镜。
有很多朋友说，今年证监会前前后后否掉的公司也不少，不要大惊小怪……
但金丹科技在新三板还是颇有名气，背景也很特殊，意外被否不得不让人多看两眼。
金丹科技注册地址位于河南国家级贫困县郸城县，身处“集中连片特殊困难区域”，因此在去年9月9日ipo扶贫政策推出之后，这只根正苗红的扶贫概念股，股价43天涨超300%，上演了火爆的抢票大戏。
公司2015年7月22日挂牌新三板，时间并不长，但来势很猛。
它主营产品为乳酸、乳酸盐、糖化渣，由玉米加工而来，应用于食品、医药、饲料、化工等领域。属于创新层企业。
重点在这里：根据招股说明书，目前全球乳酸及聚乳酸产能超过10万吨的企业只有三家，金丹科技是亚洲地区唯一一家上榜企业。基本上是乳酸菌领域的世界第二、国内第一。销售对象主要是各种乳企，也做出口。这种特殊的市场地位，也是该公司一直被投资者看好的最大原因。
根据披露，目前国内乳酸产能(含在建及新投产)约在28万吨，2015年的乳酸产量为9.5万吨，其中金丹科技的l-乳酸年产能为9.5万吨，2015年的产量为7.03万吨，除部分用于自用外，外销的量在6.1万吨左右，销售收入为4.24亿元。
那么，被否的问题到底出在哪?
证监会质疑5大点，涵盖问题颇广
ipo整个环节，持续了差不多一年半。
金丹科技于2016年6月7日向中国证监会河南监管局完成首次公开发行股票并上市的辅导备案登记，这个时间差多就是企业挂牌新三板整一年以后。同年12月16日金丹科技发布公告称公司已通过ipo辅导验收。
此次发审委会议对金丹科技提出询问的主要问题共5个，具体内容如下，我们一条一条看：
1、报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：(1)采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性;(2)采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算(开票)方式、变动情况、原因及合理性;(3)发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高，但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且糖化渣属于初级农产品免税，对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明：(1)副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业公司一致;(2)糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来;(3)2016年开始，发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵，2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势，相关技术是否成熟，对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
金丹科技属于农产品深加工行业，天然地存在财务核查方面的障碍和不确定性，如现金支付、第三方支付等财务核算的老大难问题。
上述两部分证监会对大量现金交易有所质疑，虽然与农户的支付存在一定的客观因素，但发行人向个人以现金采购和支付的这种情况具体涉及到：公司内控制度是否能够保证财务核算的真实性和准确性。
另外，对毛利率贡献较大的糖化渣产品，证监会认为并无太多利润空间。对葡萄糖发酵技术的前景也需要其进一步说明完全。
记者查阅相关资料发现，金丹科技虽然产能充足，规模庞大，但近几年来业绩并不十分理想，略有下滑，而今年上半年数据却出现大幅好转。
2014年-2017上半年，金丹科技营收分别为6.12亿元、5.70亿元、5.86亿元、3.14亿元，扣非净利润为3527.11万元、3539.5万元、3857.35万元、2317.68万元。
值得注意的是，用2017年上半年的数据推导计算，相较2016年，营收和扣非净利润这两项指标应该有较大幅度增长，很可能要破了报告期年度数据的新高。
3、报告期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明：(1)海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系;(2)部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性，是否还存在其他第三方付款情形;(3)各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因;(4)境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
记者查阅招股说明书得知，作为全球第二、亚洲第一的乳酸菌生产企业。其在“汇率波动风险”一栏中披露：报告期内，公司产品出口销售收入占各期主营业务收入的比重分别为32.60%、30.35%、35.77%和42.23%。出口的产品主要为自产产品乳酸、乳酸钙、乳酸乙酯、乳酸丁酯。
这里就出现一个问题，在前几年的销售数据中，对外出口最高不过35%左右，而2017年半年数据达到了42%，全年数据恐怕也与这个数字相当。相当于近一半产品销售依靠出口。
因此审批关口才会特别关注这个变化背后的逻辑。
如图所示，在国际乳酸菌行业竞争背景中，供给端不断加强，且单价趋于平稳，国际市场体量应该比较大。但证监会认为如此大的出口量总，招股说明书对分销商的去路未作详细说明，应该补充，另外还对关联交易等问题也提出问询。
4、报告期内，发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉，以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明：(1)主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性;(2)主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
证监会认为发酵原材料与市场价不符，以煤炭这一单项为例，记者查阅了该公司原材料交易的具体数据：
根据招股说明书内容：能源方面，报告期内公司煤炭采购金额分别为3,805.78万元、2,644.35万元、3,182.07万元、2,137.12万元，其中2014-2015年期间，公司煤炭采购金额呈下降趋势，在2016年又有所上升，主要是由于煤炭市场价格在2014-2016年3月份呈持续下降趋势，而自2016年4月份以来，煤炭市场价格又逐渐上升，从而使得报告期内公司煤炭采购金额呈先降后升趋势。
以处于价格上升级的2016年煤炭用量为例，2016年该公司的煤炭采购单价为约为416元/吨。
由于发酵行业主要用煤为动力煤，记者了解到2016年12月河南平顶山动力煤价格不到400元/吨:
这里排除原材料存量的因素影响，原材料价格的确与市场公开价格有一定差异。因此证监会认为该公司以高出市场价购入原材料并不合理，主要对供应商的变动和是否存在关联交易提出了疑问。
5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地，并未使用新购置的土地。同时，报告期内，发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明：(1)土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本，目前的业务规模与土地储备的匹配关系，大量储备工业用地的原因及合理性;(2)目前土地及厂房使用的计划，计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性;(3)政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
公司对新进购入的土地使用目的未做详细说明，以及购买土地的行为和主营业务关联性问题。另外一个大点是，作为扶贫概念股，公司收到的政府补贴占净利润比重较高。
据悉，报告期内，公司所享受的政策补贴种类较多。2014-2016年度，公司计入营业外收入的政府补助金额分别为1,608.28万元、1,866.45万元和2,360.67万元，2017年1-6月，计入营业外收入和其他收益的政府补助金额合计为435.97万元。
比较来看，这些数字实际上已于报告期内的扣非净利润(3527.11万元、3539.5万元、3857.35万元、2317.68万元)十分接近。因此证监会才会认为需要补充“政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益”。
曾解除与8家投资机构的对赌协议
位于河南国家级贫困县郸城县的金丹科技，是蒙牛、伊利、娃哈哈等知名企业战略供货商。
金丹科技在ipo前本来与8家投资机构签订有对赌协议，在这之前对对赌协议全部进行了解除。
2010年9月，金丹科技引入广州诚信、深创投、中国风投等八家投资机构，本轮融资额为1.3亿元，增资价格为每元注册资本7.38元。
在引入投资机构时，金丹科技同广州诚信、深创投、郑州百瑞以及洛阳红土共4家投资机构签订了对赌协议，双方约定若金丹有限(即金丹科技的前身)无法在四年内完成上市，则上述投资机构可以按约定退出。
金丹科技于2011年5月整体变更为股份公司，但直至2015年7月才在新三板正式挂牌。按照招股说明书披露的信息，张鹏和另外四家投资机构，即中国风投、中国汇富、宁波赛尔以及浙江中资的对赌协议则签署于2015年。在该协议中，张鹏及金丹科技承诺了公司在2018年12月底之前实现ipo。
在2016年下半年，张鹏便分别同这八家投资机构签署协议解除对赌协议，约定各方将不再就相关协议下的有关约定负有任何形式的权利义务。
金丹科技在招股说明书中表示：“目前，本公司股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。”
据业内人士分析，拟ipo企业在发展过程中与投资方签订对赌协议十分常见，但由于对赌条款纠纷可能对发行人股东及股权结构产生不良影响，对公司ipo进程影响较大，严重的甚至会导致ipo被迫终止。如果想增大上市成功几率，对赌协议取消也是理性之举。
ipo前股东人数暴增三倍多
金丹科技是2016年新三板最受关注的公司之一，其股价曾在43天疯涨300%，ipo扶贫新政无疑是其中最强效的催化剂。
在ipo扶贫概念未实施之前，在流动性尚有欠缺的新三板市场内，金丹科技其实并不令人瞩目。
情况在2016年9月发生了变化，证监会发布重磅扶贫文件，符合条件的企业ipo可享受绿色通道。这股扶贫风刮进新三板，业绩本就亮眼的金丹科技在政策催化下，在深创投等多个资本机构的的合力助推下，股价一飞冲天。
与之相对应的是，股东人数也伴随股价一路飙涨，半年时间从60位增加至232位，剔除金丹科技原始股东，超过200名集邮党参与了这场ipo大戏。
2017年1月3日，金丹科技主板上市申请获受理，从受理至上会，享受绿色通道的金丹科技ipo排队时间仅为360天。
记者查询到，截至目前，前十大股东基本都是高管，持股比例从高到底依次为：
根据惯例，此次ipo被否，金丹科技最早6个月之后才能再次上会。
但据业内人士分析，此次证监会对金丹科技的回复涉及到公司业绩等关键问题，倘若公司针对这些问题拿不出具有说服力的证据，上市之路未来将颇为渺茫。
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河南今年以来ipo被否企业达到三家
本轮上会的4家企业，仅一家企业成功过审，3家企业被否。通过率仅有25%。
今年ipo虽然节奏明显加快，但被否的企业数量也相应增多。截至目前，全国ipo被否企业数量达到79家。其中河南公司占到3家。
这三家河南公司分别为：
仲景大厨房(位于南阳，6月21日被否)、河南润弘制药(位于新郑，6月23日被否)、金丹科技(位于周口，12月19日被否)。
另外两家仲景大厨房、河南润弘制药的被否原因如下：
仲景大厨房主要问题：
1、申请文件显示，仲景大厨房的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许可证。申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高，风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。报告期内各年，香辛食品配料的销售收入分别为17,610.63万元、20,248.84万元、24,445.13万元。《食品安全法》规定“食品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人�...