导读：很多公司对外负有债务无力清偿时，股东一不做，二不休，直接把公司注销了，这样公司的法人人格归于消灭，公司的债务也一笔勾销，万事大吉，真是这样的吗？下面广州讨债公司笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。
案情摘要
东方银行与实业公司（债务人）、投资公司（保证人）借款合同纠纷案，法院于2004年10月25日做出第224号民事判决，判令实业公司偿还东方银行借款本金600万元及利息66.091048万元（暂计）；投资公司承担连带清偿责任。
2006年11月20日，针对东方银行与实业公司（债务人）、投资公司（保证人）借款合同纠纷案，法院做出第138号民事判决，判令实业公司偿还东方银行借款本金800万元及利息188.914706万元（暂计），投资公司承担连带清偿责任。
因无财产可供执行，法院于2006年5月19日做出民事裁定，终结了前述两案的执行程序。
林某洋和林某华系夫妻关系，均系实业公司和投资公司股东。实业公司成立于1996年9月24日，注册资本660万元，法定代表人系林某洋。投资公司成立于1999年12月24日，注册资本1000万元，法定代表人系林某华。
2011年11月15日，实业公司和投资公司均召开股东会，形成如下决议：公司成立清算组进行清算，清算组成员由林某洋和林某华组成。
同年11月28日，实业公司和投资公司清算组均在《人民日报》上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日，实业公司清算组形成的注销清算报告中载明：企业的资产、负债及所有者权益（净资产）的情况：资产：1.28万元；负债：0.75万元；所有者权益：0.53万元。债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕。同日，实业公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。
2012年1月16日，投资公司清算组形成注销清算报告中载明：企业的资产、负债及所有者权益（净资产）的情况：资产：12.8万元；负债：12.5万元；所有者权益：0.3万元。债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕。同日，投资公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。
2012年7月5日，公司登记机关对实业公司和投资公司均做出准予注销登记通知书。
实业公司和投资公司的清算组没有向东方银行送达申报债权的书面通知，实业公司和投资公司清算时并没有委托有关部门对两公司的资产进行审计。审理过程中，林某洋、林某华也未向原审法院提交实业公司和投资公司清算时的财产情况及处理债权债务的有关证据材料。
林某洋、林某华对东方银行提交的欠款计算明细表载明的计算方法和数额均没有异议。截止2013年8月31日，实业公司、投资公司共欠东方银行本金1543.272154元，利息1537.765427万元，合计3081.037581万元。东方银行只主张本金1524.199459万元，利息1537.318855万元，本息合计3061.518314万元。
裁判观点
法院审理认为：东方银行对实业公司和投资公司享有的债权，业经生效民事判决确认，东方银行系已知债权人。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条规定，有限责任公司经股东会决议解散的，应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人、并在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后公司才能申请办理注销登记。
实业公司和投资公司成立清算组后，两公司的清算组均没有向已知债权人东方银行履行通知义务，致使东方银行无法申报债权而未获清偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，作为实业公司和投资公司清算组成员的林某洋、林某华林，应对东方银行的损失承担赔偿责任。
林某洋、林某华在明知负有东方银行债务未清偿完毕的情况下，未将尚欠东方银行的借款本息列入清算报告，且向公司登记机关出具了负债仅为“0.75万元和12.5万元”、“债务已清偿完毕”的虚假《注销清算报告》。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，林某洋、林某华以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，东方银行主张林某洋、林某华承担赔偿责任，应予支持。
林某洋、林某华作为实业公司和投资公司的清算组成员和公司股东，在公司清算过程中，未履行忠实和勤勉义务，在明知负有东方银行债务未清偿完毕的情况下，未书面通知东方银行申报债权，并且以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，这种行为严重损害了债权人东方银行的利益，给东方银行造成损失。对此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定，林某洋、林某华应当就实业公司和投资公司所负东方银行的债务承担赔偿责任。
裁判结果
综上，法院判决：林某洋、林某华于判决生效后十日内赔偿东方银行本金1524.199459元及暂计利息15373188.55万元。
案例评析
该案中，林某洋、林某华作为股东及清算组成员在履行清算职责时，没有通知已知债权人东方银行申报债权，以虚假清算报告违规注销实业公司和投资公司。因此，法院判决林某洋、林某华应当对实业公司和投资公司的全部债务承担赔偿责任。
其实，从本案的实际情况来看，实业公司和投资公司已经是无力偿还所欠东方银行的巨额债务，二公司在资不抵债时完全可以走正常的破产程序，股东无须对公司债务承担法律责任。
但是林某洋、林某华作为二公司的股东及清算组成员，不通知已知债权人申报债权，反而选择用虚假的清算报告恶意注销公司。可以说林某洋、林某华这么做是债权人东方银行求之不得的，二公司无力清偿债务时，由股东承担相应的赔偿责任，对于债权人来说无疑是比较好的结果。
因此，当公司负有债务的情况下，如发现公司资不抵债时可以申请破产，如果违规清算，使用虚假手段直接注销公司，致使公司的法人人格归于消灭，股东却需要承担赔偿债权人未获得清偿的债务，这对债权人来说肯定是好事了。
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